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経営者の方々へ

事業承継対策

「任せる不安」を「任せて安心」に

自社株がすでに分散しているのですが?

事業承継は株主名簿の確認から始めます。自社株を誰がどれだけ持っているかの確認です。

中小企業の場合には,株主名簿の整備ができていないところが少なくありません。まずは自社の株主をきちんと把握することから始めましょう。

株主名簿を確認すると,すでに自社株が分散しているケースがあります。例えば事業に関与していない親族や創業当初の従業員などが株式の一部を所有しているようなケース。かつて会社設立時に発起人として頭数が必要だったため,株主になってもらった可能性が高いです。

このように自社株が分散している場合には,さらなる分散を防止するためにオーナーあるいは後継者に集中させていく必要があります。この場合に第三者が贈与してくれたらいいのですが,一般的には買い取ることになります。

問題はこの買取価格です。オーナーとしては「額面で」あるいは「額面の2倍で」など,額面を基準に話される方がいます。ですが日本ではすでに額面制度は廃止されているので株式の評価額と額面には何ら関係がありません。

実際には税理士に株式の評価額を計算してもらってみてください。「え~こんなに高いの!」と驚くこともあるはずです。ですから自社株の買取価格については,事前に税理士とよく相談してから決めてください。あまり安く購入すると税金がドンとかかります。

やっかいなのは,第三者が売ってくれない場合です。その理由はいろいろありますが,やはり多いのは価格が合わないということです。特に優良な中小企業だと配当を実施しています。株主としては売るよりも配当を受け取った方がいいという方も少なくありません。ですからいざ売却となると,予想よりも高額な金額を提示されることがあります。

そんなときには基本的に譲歩して,相手の提案で購入することをアドバイスしています。弁護士を付けても,無理に安く購入することなどできません。あくまで売買なので,相手が納得しない限り売ってもらえないからです。むしろ安易に弁護士が出向いて行くと,相手の機嫌を損ねることになりかねません。

(ちょっと脱線しますが,何でもかんでも弁護士が前面に出ることがいいとは限りません。相手方としてはあまりいい気がしないでしょう。)

関連して問題となるがいわゆる名義株というものです。実際には出資していないのに,形式的に株主になっているようなケースです。かつて会社設立の際に頭数をそろえるために名前だけ使ったというものです。

このような名義株がある場合には,早急に処理しておくべきです。オーナーとしては「名ばかり株主だから買い取りなんて不要」と思っていても通用しません。特に本人らが亡くなって次の世代になると,名義株かどうかなんて分かりませんから。形式的には株主ですので,買い取らざるを得ないこともあります。お互い名義株と分かっている今,きちんと整理しておきましょう。